Apuração dos valores das quotas de sociedade em caso de falecimento de sócio
O Superior Tribunal de Justiça (STJ), no julgamento do REsp 1.877.331 SP, fixou critérios de apuração do valor da participação de cada sócio no caso de dissolução parcial da sociedade. Vejamos pontos importantes sobre o tema, a fim de se conseguir resguardar a sociedade na hipótese de falecimento de um dos sócios:
Primeiramente, importante entender que uma dissolução parcial de sociedade, nada mais é do que a extinção do contrato social em relação a um ou mais sócios, mediante a existência de motivos capazes de provocar a extinção do contrato societário, ou seja, é a retirada de um sócio do quadro societário – o que ocorre quando um sócio vem a falecer, por exemplo.
Sobre esse tema, o Superior Tribunal de Justiça (STJ) criou diretrizes no sentido de que, não havendo previsão expressa no contrato social da empresa sobre o critério de apuração de haveres (valor da participação) de cada sócio, havendo dissolução parcial, o valor da quota-parte do sócio que está se retirando da sociedade deverá ser avaliado pelo critério patrimonial mediante balanço de determinação, não servindo, nessa hipótese, o método do fluxo de caixa para auferir o valor da quota de cada sócio.
O critério patrimonial mediante balanço de determinação pode ser definido como sendo um balanço patrimonial especial, elaborado para fins judiciais, tomando por base o balanço patrimonial oficial da empresa, sendo utilizado para determinar o valor da participação de um sócio – seu montante de haveres.
O método do fluxo de caixa, por sua vez, é uma técnica de orçamento de capital utilizado para determinar o valor presente de empresa, com base no que esta pode gerar no futuro.
Sendo assim, o valor da participação do sócio retirante, de acordo com os dois métodos acima elencados, em resumo:
- Critério patrimonial mediante balanço de determinação = Parte do patrimônio da empresa que cabe ao sócio retirante.
- Método do fluxo de caixa = Parte do patrimônio da empresa que cabe ao sócio retirante + O que a empresa pode gerar no futuro (critério que não será utilizado se não for expressamente previsto no contrato social).
A importância de se atentar as decisões proferidas por Tribunais Superiores repousa no fato de que tais decisões criam diretrizes que o Poder Judiciário como um todo irá seguir, caso esses litígios cheguem a uma discussão judicial.
Na hipótese da morte de algum sócio, por exemplo, sendo a questão judicializada – o que ocorre na grande maioria dos casos – o Poder Judiciário irá resolver a questão com base neste entendimento fixado pelo Superior Tribunal de Justiça.
Dessa forma, estando o empresário em adequação com o posicionamento dos Tribunais Superiores, certamente dará para sua empresa e para seu patrimônio maior proteção e segurança, evitando prejuízos financeiro e maiores inconvenientes.
A sugestão então é identificar qual seria o método aferidor dos haveres do sócio falecido que será aplicada no caso da dissolução da sociedade, conforme a vontade dos sócios e características da sociedade, e prever de forma expressa no contrato social da empresa a escolha de tal método, caso contrário deixa-se uma brecha para futuros litígios entre os sócios, com aplicação do entendimento da jurisprudência sobre o tema. Portanto, em razão do entendimento fixado pelo Superior Tribunal de Justiça, sugerimos que a empresa adote todas as medidas cabíveis para se adequar às diretrizes fixadas na decisão, com forma de resguardo em eventual judicialização de situação semelhante.